原标题：《草根私募》90天整改期限缩短，如何处理？专业律师团队
一石激起千层浪。日前，中国科学技术基金会发布通知，强调私募经理要符合“从业人员总数不得少于5人”的要求，即必须在3个月内完成整改，成为这两天私募最热门的话题。
在目前的25000家私募基金中，除了100多家“百亿私募基金”外，大部分私募机构都位于“金字塔基地”，管理规模和从业人数都非常有限。很多草根私募基金只有极少数人，大部分都是兼职。
“员工总数不得少于5人”，“整改应在3个月内完成”。基层私募接下来的方向是什么？在日前接受财联采访时，上海律师事务所高级合伙人孙分享了他们的专业解读。
此番私募整改意在何为？
6月9日，中国科学技术基金会向AMBERS系统所有私募基金管理人发出《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》，强调私募基金管理人要达到最低人数，并提出不符合人数的私募基金管理人要在3个月内完成整改，否则将进一步采取自律措施。
对此，孙律师团队评论称，《通知》本身仅要求“员工总数不得少于5人”，“整改应在3个月内完成”，并未进一步明确3个月后管理者将如何完成最终整改，中国科学技术基金会将如何进行验收。
结合以往的实践经验，孙律师团队了解到，3个月期满后，中国基金会最有可能的监控手将来自在员工管理平台注册的员工数量。也就是说，对于这个《通知》，整改的目标不仅仅是停留在五名员工的劳动合同和社保上，还要在三个月内进入经理的员工管理平台至少五名全职员工。
“5名”数量如何认定？
对于员工的范围，包括高级管理人员和普通员工。根据《登记须知》，“高级管理层”包括法定代表人/执行合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风险控制负责人等。
孙的律师团队认为，仅从规定的层面来看，“员工”和“从业人员”没有区别。这个《通知》只需要5个员工而不是5个，也就是说“员工”只遵循劳动/劳务雇佣的概念，不需要区分“销售、投资”和“行政、财务”，签订劳动合同/劳动协议
关于员工人数的认定，需要注意的是，AMBERS制度明确指出“员工”是指“与私募基金管理机构签订劳动合同的正式员工”，“非全日制员工不应计入员工总数”。因此，在集团私募中，同一人担任多个管理人员法定代表人的，不认定为专职人数。
在孙看来，上述规定中最低人数要求的五人必须是私募经理的专职员工，必须与私募经理签订劳动合同，且私募经理直接/委托中介缴纳社保(或属于退休、再就业、与等特殊情况)，相关人员必须完成员工管理平台的资格登记或资格取消申报。
私募员工允许“兼职”吗？
根据《通知》的相关规定、AMBERS系统的提示以及本《登记须知》的要求，私募经理的非执行员工不得兼职。原则上，只有高级管理人员的法定代表人可以兼职。其他高管做兼职的话，肯定是相当合理的(通常比较难)。
“当然，即使允许高管从事兼职工作，相关的兼职工作仍然需要满足中国基金会的基本要求
如何认定「兼职」？私募基金的相关法律法规和行业自律规则对“兼职”没有明确的定义。本质上，有外部劳动关系、社会保障关系或者为履行职责提供真实服务的，视为“兼职”。
从正式审查的角度来看，通常担任“法定代表人”、“总经理”等管理职务的，大多被认定为“兼职”；如果你只是作为股东/投资人，或者只是作为“董事”或“监事”而没有实际参与商业事务，通常可以不认为是“兼职”。
孙表示，从持续合规的角度来看，管理者还应注意定期对员工的外部岗位进行自查，确保普通员工在家庭之外没有兼职，所有高管都有符合监管要求的兼职。兼职不符合要求的，应及时督促清理整改。
律师支招：尽快补足“5名员工”！
私募实践中，注册申请完成后，私募经理往往会出现从业人员不足5人或者实际人员与中国科学技术基金会备案人员不符的情况，如何整改？孙的律师团队认为，可以从以下几个方面入手：
首先，如果员工总数不足5人，最重要的是补足5人，要尽快招聘人员或采取其他措施；如果实际总人数达到标准，但员工管理平台人员录入未更新，则应尽快完成系统录入。需要提醒的是，即使考试不及格，也可以进入员工管理平台，这是一个有效数字。
其次，如果高管或普通员工已经离职但未经过AMBERS系统重大变更或在用工系统离职，甚至部分挂靠高管和员工无法办理社保手续，也建议在《通知》规定的三个月期限内完成整改。
就《通知》而言，私募经理未来连续保留5名员工是正常的。可能的结果是，如果进入系统的员工人数少于5人，则在产品备案过程中会给出反馈，如果整改未完成，则产品备案不能通过。
最后，私募经理的注册人数
不足5人的私募管理人，部分可能是登记通过后没有及时录入员工，部分是未合理分割员工安排的集团化私募。“当然，也还有一些早期登记的私募管理人，的确存在人员不足的情况。如果确难以短时间内组建足额团队的，也可以考虑管理人之间、团队之间的重组和收并购合作安排。”孙名琦支招称。
